事業譲渡と会社分割の違い｜それぞれの手続きやメリットとデメリット

事業譲渡や会社分割はM&Aの手法の一つで、買収や合併をして会社個々の経営状態を経済状況に最適化することが目標です。手段はいくつか存在しますが、どの方法を利用するかは目的によって選ばれます。

M＆Aの方法の中には、1つの会社に存在する複数の事業を切り離すものがあり、【事業譲渡】と【会社分割】の２種類が存在します。

事業譲渡と会社分割の両者は似ていますが、それぞれの説明をさせていただいた上で、その2つはなにが違うのかをお伝えします。

事業譲渡と会社分割の違いとは

事業譲渡と会社分割のどこが違うのかを説明していきます。
M&Aは経営権を取得するか、取得しないかによって区分され、下記のようになります。

新設分割と吸収分割は分割に分類され、事業譲渡は買収に分類されます。

事業譲渡とはなにか

事業譲渡とは、自社のもつ事業を他の企業へ移動させることです。そして事業譲渡には、事業すべてを他の企業に渡す【全部譲渡】と事業の一部を渡す【一部譲渡】があります。

会社分割とはなにか

会社分割とは、すでに存在する会社を複数の会社に分けることです。これによって事業を他の会社に移動、あるいは新しい会社を設立します。

細かく4パターンありますが、詳しくは事業譲渡と共に後述します。

事業譲渡と会社分割の違い

事業譲渡のメリット・デメリットと手続きの特徴

前述のとおり、事業譲渡とは事業のすべてや一部をほかの会社へ渡すことですが、どのようなメリット・デメリットがあり、また実行するときなにが必要なのでしょうか。

なにが譲渡の対象になるのか

具体的になんの事業を譲渡するのかですが、そもそも事業とはなにを指すのかという話から先にふれる必要があります。

事業譲渡でいう事業とは、「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産」という判例上の定義がありますが、具体的にはある事業運営に必要となる以下の財産の集合体のことです。

• 有形財産である不動産と動産
• 無形財産である債務、債権、特許権など
• 人材
• 仕事のノウハウ
• 取引先との関係

事業譲渡の特徴は上記の事業の中から、譲渡したいものだけを選べることです。

事業譲渡のメリット

事業譲渡のデメリット

事業譲渡の手続きをする際に必要なこと

譲渡する側に必要なことは、事業の全部もしくは重要な一部を譲渡する場合、株主総会の特別決議により承認を受けることです。一方、譲受する側（受け入れる側）に必要なことは、重要な財産を譲受する場合は取締役会の決議による承認を受けることです。

すべての事業を受ける場合は、株主総会の特別決議による承認手続が必要になることを覚えておくとよいでしょう。

株主総会が不要な手続きもある

事業譲渡は株主総会の特別決議や取締役会を経て行われるものですが、ある特定の条件下であれば、株主総会の特別決議が不要になります。どのような条件が必要なのでしょうか。

譲渡する側

対象の資産の帳簿価額が自社の総資産額20%以下のとき、株主総会決議は必要ではありません。

譲受する側

譲受対価となる財産の帳簿価額合計資産額が純資産額20%以下の場合、株主総会決議は必要ありません。

会社分割はメリットや手続きにどのような特徴があるのか

会社分割には大きく分けて４つのケースがあります。また、それぞれのメリット・デメリットには何があるでしょうか。見ていきましょう。

会社分割の4つの種類

M&Aには合併にしても統合にしても何かしらの対価が発生します。

原則として例えば合併であれば存続会社の株式が、株式譲渡であれば現金が対価です。事業譲渡の対価は現金で、会社分割は事業を継いだ【承継会社】の株式が対価になることが一般的です。

会社分割は、それは【支払われる対価を誰が受け取るか】と【分割された事業を誰が受けるか】によって区分されます。

吸収分割と新設分割にそれぞれ分割型と分社型が存在するかたちです。下記では吸収分割、新設分割、分割型、分社型について解説していきます。

誰が対価を受け取るか

対価を受け取る相手は2種類です。

1. 分割会社の株主が受け取る
2. 分割会社が受け取る

１の分割会社の株主が受け取る場合を【分割型】、２の分割会社が受け取ることを【分社型】と呼びます。

分割事業を誰が受けるか

分割された事業を受ける相手も2種類です。

1. 承継先の既存会社
2. 承継先の新設会社

１の既存会社の場合を【吸収分割】、２の新設会社の場合を【新設分割】と呼びます。

承継会社である既存会社と新設会社にそれぞれ2パターンある

承継先の既存会社に分割型と分社型があり、新設会社にも分割型と分社型があると考えましょう。

会社分割のメリットとデメリット

会社分割の手続きについて会社分割のときにすべきこと

吸収分割、新設分割共に手続きの際は取締役会及び株主総会の決議による承認決議、労働者、債権者保護手続きが必要になります。

簡易分割について

会社分割の際に株主総会承認決議が必要と述べましたが、分割される事業が小さいときは承認決議を省略することができます。さて、何をもって事業が小さいといえるのでしょうか。以下の条件を満たしたときに簡易分割が可能になります。

まとめ

事業譲渡と会社分割はよく似ていますね。新設分割は優秀な社員を新しい会社の社長にしたいだとか、社内で事業の整理をしたいときに使えます。冒頭でもお伝えしましたが、最後にもう一度違いを確認しておきましょう。

表：事業譲渡と会社分割の違い

吸収分割と事業譲渡は税金や労働関係の法律で複雑なので、どちらを利用するかは専門家と相談をするのがよいかもしれませんね。